陶谦和昌豨投降袁术后，分别被任命为中郎将和校尉，二人俱被安置在陈国，跟着袁术打周昂。陶谦勉强有了立身之地，但寄人篱下，手中军队又不过数千，便命曹豹和大将许耽二人返回丹阳郡，招募丹阳老乡；与此同时，又派长子陶商和大将吕由在沛国、汝南一带招募贼寇。

陶谦一无地盘，二无声望，又无钱粮支援，募兵、招降自是不容易，迁延多时，这才招募了丹阳兵五千，贼寇五六千。

丹阳兵战力不俗，招降的贼寇也多是老卒，因此这万余人马，战力并不算弱。

为了能夺取徐州，陶谦在曹豹、薛礼等人起事之后，便将这些部队，全部交给长子陶商，让他秘密东进，配合曹豹，攻取下邳。

陶谦乃是个好父亲，担心儿子缺乏经验，便将曹豹、吕由、章诳等大将尽交给了陶商。

陶商离开后，得到袁术授意的陶谦便屯兵谷阳，一旦陶商攻破下邳城，他则顺势打出袁术的旗号，向东进军。

因为此时的袁术，并不敢直接与曹昂翻脸，所以陶谦哪怕再恨曹昂，一时也没法出兵，只得背地里耍些手段。

陶商带领上万人马进入下邳国境内之后，立刻打起曹豹的旗帜，赶往下相。

官军对此并不了解，只以为曹豹为造反提前做了准备，如何会想到，这是一支披着反贼外皮的陶谦军。