目标都定好了，方德他们就开始整军备战。山东根据地紧张的气氛同样影响了整个中原各种明面暗里的势力。

其他枭雄在方德这里都有暗探，消息非常灵通，这个时代军阀偷偷的蓄养马匹，暗地里偷练士卒，制造兵器，囤积粮草，只要有一丝蛛丝马迹，这些大家都能闻到风声，更何况方德准备发动一场几十万人的战争，需要的物资极多，只有领地中所有民众参与生产的总体战，才能满足胃口，也就是说方德将要动战争的意图谁也瞒不住。

所以方德的军事调动，自然引起王世充和窦建德的注意，现在北方也没有多少割据势力了，虽然方德的势力起步完，但光方德这个名字就让他们敬畏三分了，更不要说这几年大家都在相互攻伐，只有方德在修养声息，哪怕方德没有动作王世充和窦建德他们都警惕三分，更加不要说现在方德开始军队调动了。

想也知道这是要打仗了，而且也不难猜，只是不知道方德要打谁，他们都有三分之一的几率，高的很。于是他们也开始把精锐部队调动布置在靠近方德势力的边境线上。

王世充和窦建德，辅公祏三方甚至开始暗中联盟，虽然这些年虽然方德没有动作，但大家却没有忘记方德军队的强大，几万铁甲军，到现在他们三方联合起来都拿不出这样精锐的部队，还有轰天雷，他们到现在都不知道这是这样做到的，虽然方德占据地盘不大，但他们对方德的忌惮却不小。

随着方德准备的物资准备的越来越多，军队安置在王世充势力的边境，大家都知道方德这是要打王世充了。

十月，方德刚刚收割完庄稼，他10万铁甲军兵分两路，一路在一休带领下攻击东郡，一路在石龙带领下进攻彭城郡，王世充虽然也有准备，两座城池都安排五万大军防守，他想用这样的方法拖住方德的主力，窦建德和辅公祏则趁着方德主力不在，进攻方德的城池。