襄阳，愁云惨淡。

魏玄兵败，田弘安州兵败退守随州，襄阳宇文直所部周军一片哀鸿，整个军营就仿佛坐在火药桶上，只要一个火星子，就会“砰”地一声炸开来。

尽管朝廷频频修书表示会来支援，迁州刺史的派遣的兵马也已经绕过丰州，可事情已经到了这一步，宇文直知道，在他的前方和背后，齐军各路兵马会源源不断赶来，高长恭的下一个目标就是沔水旁的连营，只要解决掉这一处，襄阳险塞，不过是汪洋大海中的一叶孤舟，随时可以倾覆。

高长恭从南阳出来，由于大部兵马先前被抽调去救援尉相愿，大军行军的速度比起先前就慢了许多。

齐军还带来了许多攻城器械，并且把用以守城的一些床子弩等重型武器也都带了来。

陆通步之在沔水大营的守军只有八千，可是地势险要，仰攻艰难，开始的时候高长恭陷入苦战。

高长恭率精锐部队直扑沔水周军大营，将后方一股脑都扔给了副手尉相愿。

高长恭长于山地和平原做战，以擅长长途奔袭和攻坚硬仗而闻名，而尉相愿则不然，放眼整个河东军将，除了独孤永业，论起防御无人比他更在行。在汾州鏖战之时，尉相愿就曾将周军拖在宜阳数月之久，给段韶、斛律光赢得了许多时间，他的主力从浙州撤回，呈防御态势，是最合适不过的安排。